Het beëindigen van een overeenkomst: ontbinding, vernietiging en opzegging.

Soms wil je van een overeenkomst af. Bijvoorbeeld omdat je wederpartij niet kan of wil voldoen aan zijn verplichtingen. Deze blog behandelt de drie mogelijkheden om een overeenkomst te beëindigen: opzegging, ontbinding en vernietiging. Dit artikel gaat eerst in op de verschillen tussen deze manieren. Daarna wordt uitgelegd hoe je moet opzeggen, ontbinden of vernietigen.

Advocaat
vrijdag 24 januari 2020

Spring snel naar:


Het verschil tussen de drie manieren van beëindigen van een overeenkomst: vernietiging, ontbinding of opzegging


Bij het beëindigen van een overeenkomst is het zaak om goed te bedenken welk gevolg je wilt bereiken. De drie manieren van beëindigen hebben namelijk verschillende gevolgen.

Vernietiging overeenkomst

Als een overeenkomst wordt vernietigd, geldt juridisch dat de overeenkomst geacht wordt nooit te hebben bestaan (vernietiging heeft terugwerkende kracht). Omdat de overeenkomst nooit heeft bestaan, is alles wat jij en de wederpartij aan elkaar hebben betaald of geleverd onverschuldigd gebeurd. Je bent nog steeds de eigenaar van hetgeen je aan de wederpartij hebt geleverd. Je kunt dus teruggave vragen.

Ontbinding overeenkomst

Bij ontbinding van de overeenkomst ontstaat er een verplichting tot ongedaanmaking van de over en weer ontvangen prestaties. Alles wat jij en de wederpartij aan elkaar hebben betaald of geleverd, dient te worden teruggegeven op grond van deze ongedaanmakingsverbintenis (je wordt dus niet direct weer eigenaar). De ontbinding heeft geen terugwerkende kracht.

Opzegging overeenkomst

De opzegging zorgt er enkel voor dat de overeenkomst eindigt. Alhoewel men geneigd is op te zeggen bij ontevredenheid, zorgt opzegging niet voor de teruggave van uitgevoerde verbintenissen. Je krijgt met opzegging dus niet automatisch je geld terug.

Verschil in gevolgen tussen de manieren van beëindigen overeenkomst

Bij ontbinding en vernietiging moeten partijen wat zij van elkaar ontvangen hebben, teruggeven. Bij opzegging hoeft dit niet.

3 vormen van beëindigen overeenkomst. Opzegging: geen verplichting tot teruggave. Ontbinding en vernietiging: wel een verplichting tot teruggave.

Het is daarom belangrijk om na te gaan of jij en je wederpartij al een deel van de overeenkomst hebben uitgevoerd en of je de uitvoering nog wilt en kunt terugdraaien.

Alhoewel je bij zowel ontbinding als vernietiging in de praktijk iets terugkrijgt en terug moet geven, is er toch een relevant verschil. Bij vernietiging heeft de overeenkomst nooit plaatsgevonden. Je bent dus de hele tijd eigenaar gebleven. Dit is ook het geval wanneer je wel geleverd hebt aan de wederpartij. Het feit dat je de eigenaar bent, betekent dat niemand handelingen kan verrichten met betrekking tot jouw eigendom zonder jouw toestemming. Je kan bovendien altijd je eigendom terugvragen.

Bij ontbinding wordt je pas weer eigenaar wanneer je wederpartij zijn deel van de overeenkomst vervult door het goed opnieuw aan je te leveren (en dus terug te geven). In deze situatie ben je dus afhankelijk van je wederpartij.

Vooral bij faillissementen speelt dit verschil een rol. Een curator hoeft een ongedaanmakingsverbintenis niet na te komen. Een curator moet echter wel een eigendomsrecht respecteren: de geleverde spullen zijn immers geen eigendom van de failliet en vallen dus niet in de boedel.


Hoe kan ik een contract opzeggen?


De opzegging van een overeenkomst is niet wettelijk geregeld. Of je het contract kunt opzeggen hangt daarom af van de gesloten overeenkomst en eventuele algemene voorwaarden. Lees de overeenkomst dus goed door.

Tips bij het opzeggen van een contract:

– Soms wordt “opzeggen” in een contract aangeduid als “annuleren” of “beëindigen”;
– In een contract kan een opzegtermijn zijn opgenomen die je in acht moet nemen.


Hoe kan ik een duurovereenkomst opzeggen?


Een duurovereenkomst is een overeenkomst voor een langere tijd waarbij steeds over en weer nieuwe verplichtingen ontstaan.

De opzegging van een benoemde duurovereenkomst, zoals huurovereenkomst of een arbeidsovereenkomst wordt geregeld in de wet.

De opzegging van een onbenoemde duurovereenkomst (zoals een franchiseovereenkomst of een distributieovereenkomst) wordt niet geregeld in de wet. Opzeggen bij dit type overeenkomst kan in de basis altijd. Dit kan ook wanneer dit niet in het contract staat. Soms moet er sprake zijn van een voldoende zwaarwegende grond. Ook kan het zo zijn dat je een schadevergoeding moet betalen aan de andere partij of dat je een opzegtermijn in acht moet nemen. Of dit zo is, hangt af van wat redelijk en billijk is in een specifieke situatie.


Hoe kan ik een contract ontbinden?


Alleen in sommige situaties mag je een overeenkomst ontbinden. Er moet voldaan zijn aan de volgende eisen:

1. De wederpartij komt de afspraken niet na;
2. De wederpartij komt niet na nadat je hem schriftelijk een extra termijn hebt gegeven. Of de wederpartij kan niet meer nakomen;
3. Het niet-nakomen is zo erg dat je mag ontbinden.

Als aan deze eisen is voldaan, dan kun je met een (liefst aangetekende) brief de overeenkomst ontbinden. Er ontstaat dan een verbintenis tot ongedaan maken.


Hoe kan ik een overeenkomst vernietigen?


In de wet staan vier opties op grond waarvan een overeenkomst kan worden vernietigd. Het gaat om situaties waarin er sprake is van een externe invloed waardoor je de overeenkomst hebt gesloten. De vier opties zijn: bedrog, dwaling, misbruik van omstandigheden of bedreiging.

Als sprake is van een van de vier opties, kan je de overeenkomst vernietigen. Dat vernietigen doe je natuurlijk met een aangetekende brief. Zoals hierboven toegelicht, heeft vernietiging terugwerkende kracht.

Bedrog of dwaling?

Er is sprake van bedrog of dwaling als je tijdens het sluiten van de overeenkomst bent uitgegaan van een verkeerde voorstelling van zaken. Dit mag niet je eigen schuld zijn.
Het belangrijkste verschil tussen bedrog en dwaling is het wel of niet opzettelijk handelen van de wederpartij. Bij bedrog was er opzet in het spel. Bij dwaling hoeft de wederpartij niet opzettelijk te hebben gehandeld. Van dwaling kan zelfs sprake zijn als de wederpartij dezelfde verkeerde voorstelling van zaken had.

Een beroep op dwaling is niet mogelijk als:
– je de overeenkomst ook zou hebben gesloten bij een juiste voorstelling van zaken;
– de omstandigheid zich pas voordoet na het sluiten van de overeenkomst en dus volledig toekomstig is. Bijvoorbeeld een onvoorziene waardedaling van de spullen die je hebt gekocht;
– de omstandigheid voor je eigen risico behoort te blijven. Bijvoorbeeld ..

Misbruik van omstandigheden

Bij misbruik van omstandigheden heeft de wederpartij misbruik gemaakt van de situatie. Denk hierbij bijvoorbeeld aan situaties waarin je verward bent of sterk afhankelijk van de wederpartij. De wederpartij is zich bewust van deze omstandigheden maar laat je alsnog de overeenkomst sluiten.

Bedreiging

Bij bedreiging is de overeenkomst tot stand gekomen onder invloed van dreigementen. Deze dreigementen kunnen ook geuit zijn tegen een derde (bijvoorbeeld een familielid).
Voor een geslaagd beroep op bedreiging is vereist dat een gemiddeld persoon zich ook bedreigt zou voelen en hierdoor zou worden beïnvloed.


Tot slot


Het is in de praktijk knap lastig om te kiezen tussen beëindigingsvormen. Alle opties hebben hun eigen voor- en nadelen. Heb je een vraag met betrekking tot het beëindigen van een overeenkomst? Neem dan contact op met een van onze specialisten!

Ook interessant

KVK: 01140349 BTW-nummer: 801625439B01