Veel ondernemingen starten als eenmanszaak. Dit brengt namelijk fiscale voordelen met zich mee. Een van die voordelen is bijvoorbeeld startersaftrek in de inkomstenbelasting. Op een gegeven moment groeit de eenmanszaak uit haar jasje. Veelal wil men op dat moment de eenmanszaak omzetten naar een B.V. In deze blog zet ik uiteen op welke manieren dit kan.
Spring snel naar:
Waarom zou je een eenmanszaak omzetten naar een B.V.?
Het voorkomen van persoonlijke aansprakelijkheid is een reden om van eenmanszaak naar B.V. te gaan. Bij een eenmanszaak kunnen schuldeisers zich verhalen op het privévermogen van de ondernemer. Bij een B.V. is dat anders. De B.V. kent namelijk een beperkte aansprakelijkheid. Dat betekent dat de aandeelhouders van een B.V. slechts aansprakelijk zijn voor het bedrag dat zij hebben ingelegd. Ook zijn de bestuurders van de B.V. niet persoonlijk aansprakelijk, tenzij sprake is van ‘onbehoorlijk bestuur’.
Tot slot worden de winsten van een eenmanszaak anders belast dan de winsten van een B.V. Hierover volgt later een blog.
Hoe ga je van eenmanszaak naar B.V.?
Het omzetten van een eenmanszaak naar een B.V. gebeurt via inbreng. De inbreng van de eenmanszaak in de B.V. kan op drie verschillende manieren gebeuren. Deze manieren zijn: de activa-passiva inbreng, de ruisende inbreng en de geruisloze inbreng.
Optie 1: de activa-passiva inbreng
In principe is dit de gemakkelijkste variant. Bij deze variant worden alle activa en passiva van de eenmanszaak verkocht aan de B.V. Hiervoor moet een zakelijke koopprijs worden betaald. In de praktijk gebruikt men deze methode alleen wanneer er geen stille reserves en/of goodwill aanwezig zijn. Over deze twee posten moet men namelijk afrekenen met de belastingdienst.
Wat is een stille reserve?
Van een stille reserve is sprake als de boekwaarde van een bezitting lager is dan de werkelijke waarde.
Wat is goodwill?
Goodwill is een meerwaarde in een onderneming, die niet tot uiting komt in de activa en passiva. Vaak wordt goodwill betaald voor bepaalde kennis of kunde en de goede naam van een onderneming.
Voordelen van de activa-passiva inbreng:
- Makkelijk en daarmee goedkoop proces.
- Mogelijkheid om slechts een deel van de eenmanszaak in te brengen.
Nadelen van de activa passiva inbreng:
- Afrekening met de belastingdienst over stille reserves en goodwill.
- De zakelijke koopprijs moet worden gefinancierd.
Klinkt deze vorm van inbreng als iets voor jou? Klik hier voor een stappenplan!
Optie 2: de ruisende inbreng
Bij deze variant moet de activa worden ingebracht tegen de waarde in het economische verkeer. Dat wordt de nieuwe boekwaarde van de activa. Daarop mag vervolgens worden afgeschreven. Bij deze methode moet een inbrengakte worden opgesteld. Dit moet worden gedaan door een notaris.
Net als bij de activa-passiva inbreng, moet er worden afgerekend over de stille reserves en de goodwill. Het verschil zit hem in de mogelijkheid de inbreng met terugwerkende kracht te laten plaatsvinden. Als je vóór 31 maart de eenmanszaak ruisend inbrengt, geldt die inbreng met terugwerkende kracht per 1 januari van datzelfde jaar. Vanaf 1 januari komen de ondernemershandelingen voor rekening van de B.V. Over de eerste maanden van het jaar van inbreng hoeft dan geen aparte administratie te worden bijgehouden.
Voordelen van de ruisende inbreng:
- Kan met terugwerkende kracht.
- Tegenover de afrekening staat een afschrijvingspotentieel.
Nadelen van de ruisende inbreng:
- Direct afrekenen met de belastingdienst kost liquiditeiten.
- De inbrengakte moet worden opgesteld door een notaris.
Klinkt deze vorm van inbreng als iets voor jou? Klik hier voor een stappenplan!
Optie 3: de geruisloze inbreng:
De geruisloze overgang van een eenmanszaak naar een B.V. maakt gebruik van een fiscale faciliteit. Daardoor kan de inbreng geruisloos, zonder belastingheffing, plaatsvinden. Er hoeft niet te worden afgerekend met de belastingdienst. De B.V. gaat door met dezelfde boekwaarden als bij de eenmanszaak.
Voordelen van de geruisloze inbreng:
- Geen afrekening met de belastingdienst.
- De gehele onderneming wordt voortgezet.
Nadelen van de geruisloze inbreng:
- Uitgebreid proces.
- Onderneming mag niet verkocht worden binnen drie jaren.
Klinkt deze vorm van inbreng als iets voor jou? Klik hier voor een stappenplan!
Tot slot:
Zoals je kan zien zijn er veel manieren om een eenmanszaak in te brengen in een B.V. Per manier verschillen de stappen. De precieze stappen kun je hier vinden. Het is een goed idee om advies in te winnen over de manier waarop je het beste van een eenmanszaak naar een B.V. kan gaan. Dat hangt onder andere af van de eventueel te behalen winsten en de vraag of sprake is van te verrekenen verliezen.
Rob Beukema
Fiscalist en financieel adviseur