Als ondernemer heb je wellicht met veel toewijding en inzet een onderneming opgebouwd in een besloten vennootschap (BV). Maar wat als je er mee wilt stoppen? Of de schulden te hoog zijn? Wat dan? Hoe hef je de BV op? In deze blog ga ik in op de mogelijkheden een BV te beëindigen.
Een BV opheffen kan op drie manieren. Dat zijn:
- Een turboliquidatie;
- Een ontbinding (reguliere liquidatie); of
- Een faillissement.
Welke manier je moet gebruiken, hangt af van jouw specifieke situatie.
Faillissement
De meest bekende variant om een BV te beëindigen is een faillissement. Twee schuldeisers kunnen het faillissement aanvragen bij de rechtbank. Het is ook mogelijk (en in sommige gevallen verplicht) om zelf het faillissement aan te vragen. Dit is in principe nodig wanneer de schulden niet langer kunnen worden voldaan, terwijl de BV nog wel bezittingen heeft. Onder bepaalde voorwaarden kan soms een turboliquidatie (zie hierna) plaatsvinden.
Bij een faillissement wijst de rechtbank een curator aan die als taak heeft de bezittingen te gelde te maken en deze uit te keren aan de schuldeisers volgens de wettelijke regels. Ook doet een curator onderzoek naar eventueel onrechtmatig handelen van de bestuurder van de BV.
Mocht je denken dat jouw BV faillissement aan moet vragen, dan is het enorm van belang eerst de juridische positie onder de loep te nemen. Je wilt natuurlijk aansprakelijkheid als bestuurder voorkomen!
Ontbinding (reguliere liquidatie)
Als de BV meer bezittingen heeft dan schulden, moet men de normale ontbindingsprocedure volgen. Daarbij neemt de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit de BV te ontbinden. Er wordt een vereffenaar aangewezen. Deze vereffenaar heeft eigenlijk dezelfde taak als een curator, maar dan wijst de BV deze persoon zelf aan. Meestal is het de directeur-grootaandeelhouder die als vereffenaar optreed.
Een ontbindingsprocedure is alleen wel wat werk: de vereffenaar moet namelijk een rekening en verantwoording opstellen. Daarin staat de omvang van het vermogen en welk bedrag hoger is dan de schulden. Tevens moet hij een plan van verdeling opstellen. Daarin staat aan wie het batig saldo wordt uitgekeerd. Men moet dit bij de Kamer van Koophandel deponeren. Ook moet men dit in een advertentie in een landelijk dagblad publiceren. Zie voor een uitgebreidere omschrijving over deze ontbindingsprocedure deze link.
Turboliquidatie
Als laatste bestaat de mogelijkheid een turboliquidatie uit te voeren. Dat kan wanneer de BV geen bezittingen meer heeft, maar nog wel schulden. De BV kan dus worden opgeheven, terwijl er nog wel schuldeisers zijn. Aangezien dat fraude in de hand werkte, is per 15 november 2023 een nieuwe wet in werking getreden. Naast het besluit dat de aandeelhouders moeten nemen om over te gaan tot turboliquidatie, moet de onderneming nu ook een balans en winst- en verliesrekening deponeren bij de Kamer van Koophandel. Op deze manier kunnen de schuldeisers zien waar de resterende bezittingen aan zijn uitgekeerd.
Ook wanneer de BV geringe bezittingen heeft, kan in mijn optiek (onder voorwaarden) een turboliquidatie worden uitgevoerd. Daar zitten alleen wel haken en ogen aan die ik in een andere blog ga behandelen.
Wil jij je BV opheffen en weten welke mogelijkheid het beste past in jouw situatie? Of heb je vragen over één van deze mogelijkheden? Neem dan vooral contact op!
Rob Beukema
Fiscalist en financieel adviseur