Stappenplan: een eenmanszaak omzetten naar een B.V.

Een eenmanszaak omzetten naar BV kan op drie manieren. Deze manieren zijn: de activa-passiva inbreng, de ruisende inbreng en de geruisloze inbreng. Wat het verschil is tussen deze manieren en hoe je moet kiezen, lees je in de vorige blog. In dit artikel krijg je per manier een stappenplan waarmee je van eenmanszaak naar B.V. kan gaan.

Stappenplan: van eenmanszaak naar B.V. via de activa-passiva inbreng

1. Ten eerste moet een B.V. worden opgericht bij de notaris.
2. Vervolgens moet een activa-passiva overeenkomst worden opgesteld (en ondertekend). Een activa-passiva overeenkomst beschrijft nauwkeurig alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak. Ook staat in deze overeenkomst de zakelijke koopprijs.
3. Daarna wordt de eenmanszaak uitgeschreven. De B.V. wordt ingeschreven. Dit gebeurt bij de Kamer van Koophandel.
4. De stakingsaftrek wordt vervolgens toegepast bij de aangifte inkomstenbelasting. Deze aftrek drukt de stakingswinst die wordt behaald door het beëindigen van de eenmanszaak. De stakingsaftrek bedraagt maximaal € 3.630 (2020).
5. Tot slot moeten alle interne/externe documenten te worden aangepast (denk hierbij aan briefpapier).

Stappenplan: van eenmanszaak naar B.V. via de ruisende inbreng

1. Een intentieverklaring wordt opgesteld indien het de bedoeling is om met terugwerkende kracht in te brengen. Daaruit blijkt dan dat vanaf het moment van ondertekening een intentie bestaat de eenmanszaak in te brengen in een B.V. De verklaring moet vóór 1 april naar de belastingdienst worden verstuurd.
   Vanaf 1 januari komen de ondernemershandelingen voor rekening van de B.V. Over de eerste maanden van het jaar van inbreng hoef je dus geen aparte administratie bij te houden.
2. Vervolgens moet een B.V. worden opgericht bij de notaris.
3. De notaris stelt tevens een akte van inbreng op. Hierin staan alle activa en passiva die overgaan naar de B.V.
4. De notaris verzorgt doorgaans ook de uitschrijving van de eenmanszaak en de inschrijving van de B.V. bij de Kamer van Koophandel.
5. De stakingsaftrek wordt vervolgens toegepast bij de aangifte inkomstenbelasting. Zoals hierboven genoemd, drukt de aftrek de stakingswinst die wordt behaald door het beëindigen van de eenmanszaak. De stakingsaftrek bedraagt maximaal € 3.630 (2020)
6. Tot slot moeten de interne/externe documenten worden aangepast.

Stappenplan: van eenmanszaak naar B.V. via de geruisloze inbreng

1. Net als bij de ruisende inbreng, wordt hier een intentieverklaring opgesteld als je met terugwerkende kracht de B.V. in wil gaan. Daaruit blijkt, zoals hierboven behandeld, dat er vanaf het moment van ondertekening een intentie bestaat de eenmanszaak in te brengen in een B.V.
2. Daarna moeten de fiscale eindbalans en winst- en verliesrekening worden opgesteld.
3. Er moet een opgave van het te plaatsen aandelenkapitaal worden opgesteld. Hierin heeft de ondernemer in beginsel veel keuzevrijheid. 
4. Ook moet een fiscale openingsbalans van de B.V. worden opgesteld. De eindbalans van de eenmanszaak is nagenoeg gelijk aan de fiscale openingsbalans van de onderneming.
5. De verkrijgingsprijs van de (uit te geven) aandelen in de B.V. moet worden berekend. Dit is veelal gelijk aan de totale waarde van het eigen vermogen van de eenmanszaak.
6. Vervolgens moet een verzoek voor toepassing van de geruisloze inbrengfaciliteit worden verstuurd aan de belastingdienst. Daarbij moeten de fiscale eind- en openingsbalans, de opgave van het te plaatsen aandelenkapitaal en de berekening van de verkrijgingsprijs van de aandelen als bijlage worden gevoegd.
7. Als het verzoek is ingewilligd door de belastingdienst, kan de notaris de akte van inbreng opstellen en de B.V. oprichten.
8. Dan moet de eenmanszaak worden uitgeschreven en de B.V. worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.
9. Tot slot moeten de interne/externe documenten worden aangepast.

Tot slot

Zoals je kan zien zijn er veel manieren om een eenmanszaak in te brengen in een B.V. Per manier verschillen de stappen. Het is een goed idee om advies in te winnen over de manier waarop je het beste van eenmanszaak naar B.V. kan gaan. Dat hangt onder andere af van de eventueel te behalen winsten en de vraag of sprake is van te verrekenen verliezen. Twijfel daarom niet om contact op te nemen met een van onze specialisten!