Hoe zit het met aansprakelijkheid van vennoten bij de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv)? De aansprakelijkheid bij een vof of cv is gebaseerd op de regels uit het Wetboek van Koophandel. In dit artikel vertel ik je in het kort alles wat je moet weten.
Het verschil tussen vof en cv
De vof en cv zijn populaire bedrijfsvormen bij ondernemers die willen samenwerken. Een vof is een maatschap die is aangegaan tot de uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam. De vof bestaat uit vennoten. De cv is een variant van de vof. Het verschil met een vof is dat een cv naast gewone vennoten (‘beherende’ vennoten) ook nog een/meerdere stille vennoten heeft. De stille vennoten brengen geld de cv in. Zij bemoeien zich echter niet met de verdere gang van zaken van de onderneming.
Aansprakelijkheid bij de vof
De vof heeft geen rechtspersoonlijkheid. Wanneer je een vof aangaat met mede-vennoten, ben je hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen die de vennootschap aangaat. Hoewel de vof een eigen vermogen heeft, staat het privévermogen van de verschillende vennoten ter beschikking voor eventuele schuldeisers. Stel, een medevennoot koopt bijvoorbeeld (bevoegd) een auto op naam van de vennootschap. De autoverkoper kan jou als individuele vennoot voor de gehele aankoopprijs aanspreken op je privévermogen. Dit heet hoofdelijke aansprakelijkheid. Je moet vervolgens zelf zien hoe je de betaling aan de autoverkoper op je mede-vennoten verhaalt (regres). Dit levert dus een sterk recht op voor schuldeisers van de vennootschap.
Een schuldeiser kijkt doorgaans pas naar het privévermogen als het afgescheiden vermogen van de vof onvoldoende is om de schuld te voldoen.
Aansprakelijkheid bij de cv
Ook de commanditaire vennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid. In het geval van een cv is elke beherende vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap. De stille vennoten (ook wel: de geldschieters) lopen enkel het risico om hun ingebrachte kapitaal te verliezen. Voor de schulden van de cv zijn de stille vennoten alleen hoofdelijk aansprakelijk als zij zich toch bemoeien met de gang van zaken in de onderneming of als hun naam gebruikt wordt in de cv.
Nieuwe vennoten aansprakelijk voor oude schulden?
Uit rechtspraak blijkt dat vennoten van een vof of cv ook aansprakelijk kunnen zijn voor oude schulden. Wanneer je dus als nieuwe vennoot toetreedt tot een vennootschap, kun je ook aansprakelijk worden gesteld voor schulden die je mede-vennoten in het verleden hebben gemaakt, zonder dat je er toen bij was. Dit levert dus risico’s op voor iemand die tot een bestaande vennootschap toetreedt.
Tips bij toetreden nieuwe vennoot
Het is belangrijk dat je goed onderzoekt welke schulden er zijn voordat je een onderneming overneemt of tot een vennootschap toetreedt. Om te voorkomen dat je als nieuwe vennoot opdraait voor oude schulden, is het daarnaast belangrijk om in een overeenkomst op te schrijven wie voor welke schulden verantwoordelijk is. Op die manier kun je veel problemen voorkomen. Schakel bij het opstellen van een overeenkomst wel een juridische deskundige in, zodat je zeker weet dat het goed gebeurt.
Hulp nodig?
Heb je een vraag over aansprakelijkheid bij de vof of cv? Of heb je advies nodig omdat je van plan bent om toe te treden tot een vennootschap? Ik geef regelmatig advies over de juridische kant van ondernemen. Bel of mail mij dus gerust.
Mirjam Talsma
Advocaat