Laatst schreef ik over allerlei zaken die bij een bedrijfsovername aan bod kunnen komen. Bij zo’n proces zit je niet te wachten op veel gedoe achteraf. Het is daarom belangrijk dat alle partijen over de juiste informatie beschikken. Een verkoper zal daarom vaak een informatiememorandum laten opstellen. Daar komt nog heel wat bij kijken. Daarom leg ik uit wat een informatiememorandum precies inhoudt en waar je op moet letten.
Wat is een informatiememorandum?
Een informatiememorandum wordt aan het begin van een bedrijfsovername opgesteld. Het is in feite een uitgebreide beschrijving van een bedrijf waarin alle “ins en outs” van de aangeboden onderneming zijn opgenomen. Een geïnteresseerde partij leert met behulp van het informatiememorandum een bedrijf kennen. Daarnaast kan een uitgebreid informatiememorandum helpen om de interesse te wekken van potentiële kopers en om verwachtingen te managen.
Het is belangrijk om een realistisch en volledig beeld te schetsen van alle activiteiten, verplichtingen, sterke en zwakke punten. Let er hierbij wel op dat een geïnteresseerde partij vooraf een geheimhoudingsovereenkomst ondertekent. Het is niet de bedoeling dat vertrouwelijk informatie op straat komt te liggen.
Door het informatiememorandum geef je dus een inkijkje in het aangeboden bedrijf. Het is belangrijk dat een eventuele koper een goed beeld krijgt hoe de onderneming in elkaar steekt. Een geïnteresseerde partij kan vervolgens op grond van het informatiememorandum aangeven of verdere interesse bestaat, of niet.
Wat staat er in?
In principe worden alle zaken die nodig zijn om een goed beeld te vormen van het bedrijf opgenomen in een informatiememorandum. Om een goede indruk te maken worden vanzelfsprekend alle positieve punten van het bedrijf belicht. Denk er alleen wel aan ook de minder sterke punten of zelfs aandachtspunten te benoemen. Op die manier vermijd je een discussie achteraf over eventuele negatieve zaken die de koper pas later hoort of zelf ontdekt.
Veel voorkomende informatie in een dergelijk memorandum betreft:
- de achtergrond, ontwikkeling en historie van de het bedrijf;
- de aangeboden producten en diensten met een beschrijving waar het bedrijf zich mee bezig houdt;
- informatie over de marktpositie van het bedrijf en het marktpotentieel;
- een beschrijving van het verdienmodel en de wijze waarop de omzet is opgebouwd;
- een geanonimiseerd overzicht van het personeel;
- financiële informatie zoals een meerjarenoverzicht op balans- en resultatenniveau. Daarnaast worden prognoses opgenomen met een uitgebreide toelichting;
- overige informatie over het bedrijf: huisvesting, automatisering, verwachtingen ten aanzien voorgenomen investeringen, specifieke bijzonderheden ten aanzien van de onderneming etc.;
Wat zijn de gevolgen van gebrekkige informatie?
Een verkoper wil na de bedrijfsovername niet te horen krijgen dat belangrijke informatie ontbrak. Als dat wel het geval is, en daarmee de verstrekte garanties onjuist zijn, dan kan de koper schade lijden. Een schadeclaim kan leiden tot aanspraak op verstrekte zekerheden of het opschorten of verrekenen van nog verschuldigde bedragen. Hierbij kun je denken aan de termijnen van de koopprijs of terugbetaling van lening die verkoper heeft verstrekt. Dat kan logischerwijs voor veel problemen zorgen. Het is dan ook veel beter om aan het begin van de bedrijfsovername zekerheid te hebben op basis van juiste en volledige informatie.
Mocht je nog vragen hebben, neem gerust contact met mij op.
Esmée Piening
Advocaat