Eén BV is geen BV? Twee BV is geen BV!

Wellicht heb je wel eens gehoord van “Eén BV is geen BV“. Daarmee bedoelt men eigenlijk dat het aantrekkelijker is om twee BV’s te hebben, omdat je met slechts één BV niet alle voordelen optimaal benut. Maar in sommige gevallen kan het zelfs zo zijn dat je met twee BV’s nog niet het gewenste resultaat bereikt, maar pas bij drie BV’s. In deze blog leg ik je uit hoe vennootschapsstructuren werken en waarom er één, twee of soms zelfs drie BV’s worden opgericht.

Hoeveel BV’s moet ik oprichten?

Je moét natuurlijk helemaal geen BV oprichten. Een onderneming kan ook prima in de vorm van een eenmanszaak of vof worden gedreven. Wordt de onderneming te groot? Dan is het vaak met het oogpunt op het spreiden van risico’s en aansprakelijkheid verstandiger om de onderneming onder te brengen in een BV. Daarnaast kan er vanwege een mogelijk lagere belastingdruk ook een fiscaal voordeel zijn. Benieuwd wat het beste moment is om van een eenmanszaak naar een BV over te stappen? Lees dan de blog van mijn collega Rob.

Één BV

Eenmaal in de BV ziet de zogenoemde vennootschapsstructuur er als volgt uit. Het oranje rondje is een natuurlijk persoon (X). De blauwe rechthoek is de BV. In de BV wordt de onderneming gedreven.

Als de BV goed draait dan kan het een deel van de winst uitkeren aan de aandeelhouder(s). Deze aandeelhouder is inkomstenbelasting verschuldigd. Heb je minder dan 5% van de aandelen? Dan zal de waarde van het aandelenbelang over het algemeen in box 3 worden belast. Denk bijvoorbeeld aan aandelen die jij ter investering houdt in Ahold. Heb je meer dan 5% van de aandelen in een vennootschap? Dan heb je een Aanmerkelijk Belang (AB) en is er sprake van een box 2 heffing. In het voorbeeld heeft X 100% van de aandelen in de BV. Dat betekent dat hij bij de uitdeling van het dividend daarover meteen 26,9% belasting is verschuldigd. Voor de rest van deze blog ga ik er van uit dat X alle aandelen in de vennootschap(pen) heeft.

Wordt de BV verkocht? Dan verkoopt X zijn aandelen in de BV. Over deze verkoopwinst (vervreemdingswinst) betaal je meteen 26,9% belasting. De opbrengst van de verkoop heb je na verkoop op je bankrekening staan (hetgeen via box 3 belast wordt).

Twee BV’s

Wanneer er twee BV’s onder elkaar hangen wordt er ook wel gesproken van een holdingstructuur. De bovenste maatschappij is de Holding, ook wel de moedermaatschappij genoemd. In deze BV bevinden zich passievere inkomsten/bezittingen van de onderneming, zoals een pand of lijfrenteverplichtingen. Daaronder hangt zoals ze dat zeggen de dochtermaatschappij. Deze onderste maatschappij is veelal de Werkmaatschappij: de BV waarin de échte onderneming wordt gedreven.

Als de Werkmaatschappij BV winst gaat maken, dan kan een deel van de winst worden uitgekeerd naar de aandeelhouder(s). In dit geval is dat de Holding BV. Deze dividenduitkering is door de deelnemingsvrijstelling vrijgesteld. De deelnemingsvrijstelling zorgt er voor dat alles wat de moeder verkrijgt van de dochter (de deelneming) is vrijgesteld. De gedachte hierachter is dat het al een keer bij de dochter is belast. Over die dividenduitdeling hoeft dus geen belasting worden te betaald. Als de Holding BV (een deel van) haar winst op den duur wil uitkeren aan haar aandeelhouder(s) betaalt X hier net als hierboven 26,9% inkomstenbelasting in box 2 over.

Bij verkoop heb je verschillende mogelijkheden.
– X verkoopt zijn aandelen in de Holding. In dat geval worden alle twee de BV’s in één keer verkocht. X is dan degene die het verkoopt, waardoor hij (net als bij de verkoopsituatie bij één BV) een vervreemdingsvoordeel geniet. Dit wordt direct belast tegen 26,9% belasting.
– De Holding verkoopt haar aandelen in de Werkmaatschappij. Dan behaalt de Holding een vervreemdingswinst. Deze winst is vrijgesteld onder de deelnemingsvrijstelling. De Holding bezit dan de verkoopopbrengst. Er vindt geen directe belastingheffing plaats.

Wat is het voordeel? Door een holdingstructuur kan je dus voorkomen dat je direct belasting moet betalen over de verkoopwinst van de onderneming. In dit geval houdt de Holding deze opbrengsten als het ware nog voor je vast. Je kan dan bepalen of je deze opbrengsten later (stapsgewijs) aan jezelf uitkeert of dat je met de opbrengst andere investeringen wil doen of een nieuwe onderneming wil starten. Een holdingstructuur zorgt dus voor flexibiliteit.

Drie BV’s

In dit geval hangen er drie BV’s onder elkaar. De onderste vennootschap is wederom de Werkmaatschappij en de bovenste de Holding. Tussen deze twee vennootschappen zit nog een Tussenholding. Deze structuur gebruiken we vaak als er onroerend goed aanwezig is. De Holding houdt dan meer persoonlijke activa/passiva. Denk daarbij aan een lijfrenteverplichting. Om die reden noemen we de bovenste holding ook wel de Persoonlijke Holding. De Tussenholding houdt het onroerend goed.

De winstuitdelingen werken hetzelfde als beschreven onder het kopje “Twee BV’s”. Dat betekent dat uitkeringen die een vennootschap ontvangt zijn vrijgesteld door de deelnemingsvrijstelling. Uitkeringen die X (uiteindelijk) ontvangt zijn belast met 26,9% belasting.

Bij verkoop heb je nu een extra mogelijkheid.
– X verkoopt zijn aandelen in de Holding. In dat geval worden wederom alle vennootschappen verkocht. Bij X wordt direct 26,9% belasting geheven over deze vervreemdingswinst.
– De Holding verkoopt zijn aandelen in de Tussenholding. Dat betekent dat de vennootschap met het onroerend goed en de Werkmaatschappij worden verkocht. De Holding ontvangt de vervreemdingswinst onbelast. X heeft dan alleen nog een vennootschap met persoonlijke activa/passiva en de vervreemdingswinst.
– De Tussenholding verkoopt zijn aandelen in de Werkmaatschappij. In dat geval blijven de vennootschappen met de persoonlijke activa/passiva en het onroerend goed nog in bezit van X, samen met de onbelaste vervreemdingswinst.

Waarom “twee BV is geen BV”?

Ik gaf al aan dat het gewenst is om in ieder geval één BV over te houden na verkoop. Dat betekent dat een structuur met twee vennootschappen in ieder geval gewenst is. Maar wat is dan de toegevoegde waarde van een derde BV? Soms wil een koper de onderneming en het vastgoed kopen. Heb je slechts twee BV’s dan moet je óf beide BV’s verkopen, dat betekent direct belasting betalen. Of je verkoopt de Werkmaatschappij en de Holding verkoopt los het onroerend goed. Het nadeel van los het onroerend goed verkopen is dat de BV over deze winst vennootschapsbelasting is verschuldigd. Daarnaast is in dat geval zeer waarschijnlijk overdrachtsbelasting verschuldigd. Ook overdrachtsbelasting wordt vaak voorkomen door de aandelen van de vennootschap waarin het onroerend goed zit te verkopen.

Nog meer voordelen!

Bovenstaande voorbeelden is maar een kleine greep uit voordelen. Het spreiden van risico’s, het hebben van verschillende ondernemingsvormen, het kunnen berekenen van huur en het plannen van een bedrijfsopvolging zijn ook voordelen die bij een uitgebreidere vennootschapsstructuur kunnen ontstaan. Deze (en andere) structuren zijn vaak via faciliteiten te bereiken zonder dat direct belasting wordt geheven. Er zijn echter vaak termijnen aan gebonden, waardoor je bijvoorbeeld na zo’n herstructurering niet direct de vennootschap mag verkopen. Zorg er daarom voor dat je op tijd je vennootschapsstructuur hebt geregeld!

Wat past bij jou?

Er bestaat niet één goede structuur. Wil je weten welke structuur het beste bij jouw onderneming past? Of wil je je huidige vennootschapsstructuur aanpassen? Neem dan contact met ons op! Wij adviseren je graag en helpen ook bij de uitvoering ervan.