Overdrachtsbelasting bij het kopen van aandelen

Dat je bij de overdracht van onroerend goed overdrachtsbelasting moet betalen is bij de meeste mensen wel bekend. Maar in sommige gevallen moet ook overdrachtsbelasting worden betaald bij de aankoop van aandelen. Ben je dus van plan om aandelen in een vennootschap te kopen waarin ook onroerend goed zit? Let dan even op!

Overdrachtsbelasting?

Overdrachtsbelasting moet worden betaald bij “de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken”. In 2023 bedraagt het tarief 10,4% van de waarde van het onroerend goed en de verkrijger moet dit betalen.

Koop je aandelen in een vennootschap, dan verkrijg je niet het onroerend goed maar de aandelen. Feitelijk gezien hoeft dan geen overdrachtsbelasting te worden betaald. Dit vond de wetgever niet wenselijk en daarom is in sommige gevallen toch overdrachtsbelasting verschuldigd bij de aankoop van aandelen. Dat is het geval als de vennootschap waarin jij de aandelen verkrijgt een onroerendzaakrechtspersoon (OZR) is.

Onroerendzaakrechtspersoon (OZR)

Koop je dus de aandelen in een OZR, dan moet je zeer waarschijnlijk overdrachtsbelasting betalen. Wanneer is sprake van een OZR? Heel kort door de bocht is daarvan sprake als de vennootschap voor meer dan 50% bestaat uit onroerend goed. Koop je alleen de aandelen in een vastgoedvennootschap, dan zal daar al snel sprake van zijn en moet je dus overdrachtsbelasting betalen. Maar:

• Koop je ook de onderliggende onderneming, dan mag je vaak de bezittingen van deze vennootschappen ook meenemen om te kijken of meer of minder dan 50% van de bezittingen uit onroerend goed bestaat.
• Krijg je minder dan 33,3% van de aandelen, dan wordt vaak geen overdrachtsbelasting geheven. Let wel op dat het aandelenbelang van familieleden en verbonden lichamen ook wordt meegerekend.
• Als het onroerend goed dienstbaar is aan de onderneming (bijvoorbeeld bij de bakkerij van een bakker) dan is bij een aandelentransactie geen overdrachtsbelasting verschuldigd.

Niet bij elke overdracht van onroerend goed is dus overdrachtsbelasting verschuldigd. Het is goed om dit vooraf te (laten) onderzoeken.

Hoogte te betalen overdrachtsbelasting

Zoals gezegd bedraagt de overdrachtsbelasting 10,4% van de waarde van het onroerend goed. De waarde is de waarde in het economisch verkeer van het onroerend goed en niet de waarde van de aandelen. De afgesproken koopprijs van de aandelen zegt dus niets over de waarde van het onroerend goed en over hoeveel overdrachtsbelasting moet worden betaald. Dit kan vooral bij de aankoop van slecht draaiende vennootschappen voor een vervelende verrassing zorgen.

Voorbeeld: de aandeelhouder van een verlieslijdende vennootschap wil zijn aandelen aan jou verkopen. De vennootschap heeft een bedrijfspand, maar door de verliezen en vele schulden van de vennootschap kan jij de aandelen relatief goedkoop overnemen. Stel je betaalt € 100.000,- voor de aandelen, terwijl het onroerend goed € 1.000.000,- waard is. Je mag de financiering die op het onroerend goed rust niet van de waarde aftrekken. Dan ben je 10,4% overdrachtsbelasting over €1.000.000,- verschuldigd! Naast de koopprijs van €100.000,- moet je ook nog € 104.000,- aan de fiscus betalen.

Overdrachtsbelasting kan dus van grote invloed zijn op de totale kosten bij de overname van aandelen met onroerend goed. Het is daarom belangrijk om te weten of er overdrachtsbelasting moet worden betaald en hoeveel.

Hoe weet je of je overdrachtsbelasting moet betalen?

Als je van plan bent een onderneming over te nemen is het altijd goed om je te laten adviseren. Samen met mijn collega’s kan ik je vanaf het begin daarin begeleiden. Denk daarbij aan het opstellen van intentieverklaringen, het berekenen van een juiste (ver)koopprijs, het adviseren over de beste transactiestructuur en het opstellen van allerlei andere overeenkomsten die bij de (ver)koop komen kijken.

Een belangrijk onderdeel is het due dilligence onderzoek. We onderzoeken dan juridische, financiële en fiscale risico’s die je loopt bij de aankoop. Is er sprake van onroerend goed? Dan bekijken we of er overdrachtsbelasting moet worden betaald. We beoordelen dit aan de hand van jaarrekeningen en de vorm van de transactie.

Ben jij van plan om de aandelen in een vennootschap met onroerend goed over te kopen en wil je weten of er overdrachtsbelasting moet worden betaald? Of heb je in het geheel advies nodig bij de overname van een onderneming? Neem dan contact op met mij of een van mijn collega’s. We denken graag met je mee.

Pssst! Ben je verkoper? Ook bij verkoop kun je te maken krijgen met overdrachtsbelasting. Heb je de afgelopen 3 jaar gebruik gemaakt van een vrijstelling? Bijvoorbeeld vanwege een interne reorganisatie? Laat dan checken of de vrijstelling niet wordt teruggenomen!